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　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文◈ღღ✿，为全面了解本公司的经营成果◈ღღ✿、财务状况及未来发展规划◈ღღ✿，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文◈ღღ✿。

　　2 本公司董事会◈ღღ✿、监事会及董事◈ღღ✿、监事◈ღღ✿、高级管理人员保证年度报告内容的真实◈ღღ✿、准确◈ღღ✿、完整◈ღღ✿，不存在虚假记载◈ღღ✿、误导性陈述或重大遗漏◈ღღ✿，并承担个别和连带的法律责任◈ღღ✿。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计◈ღღ✿，公司2020年度合并报表口径实现归属上市公司股东净利润101,878.29万元◈ღღ✿，2020年底未分配利润金额为219,513.76万元◈ღღ✿，根据《公司法》◈ღღ✿、《公司章程》及中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见◈ღღ✿，结合公司目前总体运营情况及公司所处成长发展阶段◈ღღ✿，在保证公司健康持续发展的前提下◈ღღ✿，考虑到公司未来业务发展需要◈ღღ✿，公司拟定的2020年度利润分配预案如下◈ღღ✿：

　　以实际实施2020年度利润分配预案股权登记日下午收市后的总股本为基数◈ღღ✿，向全体股东每10股派发现金股利人民币9.00元（含税）◈ღღ✿，以资本公积转增股本◈ღღ✿，每10股转增3股◈ღღ✿。

　　本公司主要业务为集装箱物流服务◈ღღ✿，是中国最早专业从事国内沿海集装箱货物运输的企业之一嫁我网会员登录◈ღღ✿，截至2020年12月31日◈ღღ✿，根据国际权威研究机构法国Alphaliner报告◈ღღ✿，本公司综合运力在全球排名第十三位◈ღღ✿、中国大陆排名第二位◈ღღ✿。截至2020年末◈ღღ✿，公司运营的沿海集装箱船舶运力约270万载重吨◈ღღ✿，集装箱约40万标准箱◈ღღ✿。

　　公司以标准化集装箱为载体◈ღღ✿，以互联网大数据为依托◈ღღ✿，为工农商贸提供安全◈ღღ✿、高效◈ღღ✿、绿色◈ღღ✿、便捷的多式联运全程物流服务◈ღღ✿，致力于实现“用集装箱改变中国物流方式”的企业使命◈ღღ✿。

　　本公司的集装箱物流服务主要分为港到港服务（CY-CY）和多式联运服务两种◈ღღ✿。多式联运服务根据客户的不同选择◈ღღ✿，主要可细分为门到门业务（D-D）◈ღღ✿、港到门业务（CY-D）及门到港业务（D-CY）◈ღღ✿。2020年度◈ღღ✿，公司多式联运服务收入占公司全年总收入的比例约为67%◈ღღ✿。

　　公司客户分为直接客户和货代客户◈ღღ✿。公司的直接客户主要包括传统大宗货品和工业品生产厂商以及消费品行业客户◈ღღ✿，货代客户为货主与公司之间的中间人◈ღღ✿、经纪人◈ღღ✿，接受货主的委托完成货物运输过程中向公司的订舱◈ღღ✿。公司积极开发直接客户◈ღღ✿，执行“一手客户”战略◈ღღ✿，经过长期的开发维护◈ღღ✿，直接客户收入占比在稳步提升◈ღღ✿。

　　我国内贸集装箱航运的货源种类繁多◈ღღ✿、结构丰富灵活◈ღღ✿、市场适应能力强◈ღღ✿，货源按照货物属性可分为◈ღღ✿：（1）以煤炭及制品◈ღღ✿、矿建材料◈ღღ✿、粮食◈ღღ✿、造纸◈ღღ✿、橡胶◈ღღ✿、金属矿石及木材等为主的大宗货品与生产资料（基础货源）◈ღღ✿；（2）以轻工业制品◈ღღ✿、快消品◈ღღ✿、医药产品◈ღღ✿、家电及汽车零部件等为主的高附加值工业产成品◈ღღ✿。2020年公司前十大货种占公司总运量的比例为40.59%◈ღღ✿，货物以基础货源为主◈ღღ✿。近五年来◈ღღ✿，在煤炭◈ღღ✿、玉米◈ღღ✿、木材等主要货物高增速的带动下◈ღღ✿，公司运量及收入持续保持增长◈ღღ✿。随着“散改集”战略的持续深入◈ღღ✿，未来基础货源的增长仍然为公司收入增长的基石◈ღღ✿。

　　内贸集装箱物流主要服务于大宗货物运输◈ღღ✿。由于我国南北◈ღღ✿、东西各地区的自然资源禀赋不同以及经济发展水平不同◈ღღ✿，出产的商品有较明显的地域性差异◈ღღ✿。北方地区以玉米◈ღღ✿、大米◈ღღ✿、大豆等粮食类大宗商品为主◈ღღ✿，呈现“北粮南运”的粮食物流态势◈ღღ✿。南方地区如珠江三角洲地区以家用电器◈ღღ✿、纺织服装◈ღღ✿、轻工食品◈ღღ✿、建材◈ღღ✿、造纸◈ღღ✿、中药等产业为主◈ღღ✿，西部地区以煤炭◈ღღ✿、矿石◈ღღ✿、钢材等矿产资源类商品为主◈ღღ✿，东部地区以纺织◈ღღ✿、化工◈ღღ✿、机械仪器等轻工业制品为主◈ღღ✿。中国经济的长期稳定发展推动了物流服务行业的持续增长国际新闻◈ღღ✿！◈ღღ✿，各地域出产的商品存在南北差异◈ღღ✿、东西差异◈ღღ✿，市场对于不同地域的商品需求带动了大宗商品物流需求◈ღღ✿。

　　随着国内贸易的稳步上升◈ღღ✿，内贸集装箱物流行业下游企业物流需求提高◈ღღ✿，带动行业需求◈ღღ✿。2020年一季度◈ღღ✿，受国内疫情影响◈ღღ✿，企业生产开工延迟◈ღღ✿，制造业投资◈ღღ✿、国内市场消费等均出现不同程度的下滑◈ღღ✿，导致国内集装箱运输整体需求大幅下滑◈ღღ✿；但二季度在一系列扶持政策的影响下◈ღღ✿，国内企业有序复工复产◈ღღ✿，因疫情而抑制的国内需求逐步恢复◈ღღ✿；下半年◈ღღ✿，在以内循环为主的双循环战略的促进下◈ღღ✿，国内消费◈ღღ✿、基建投资等快速回升◈ღღ✿，并且在全球疫情持续蔓延影响下我国外贸需求得到快速提升◈ღღ✿，进一步拉动国内生产及原材料需求◈ღღ✿，内贸集装箱运量快速回升◈ღღ✿。根据交通运输部及上海国际航运研究中心统计的数据◈ღღ✿，2020年1-11月◈ღღ✿，中国国内集装箱吞吐量为10,121.51万TEU◈ღღ✿，同比增长3.53%◈ღღ✿，公司预计2020年全年内贸集装箱全行业吞吐量增速在3%-4%之间◈ღღ✿。

　　水路运输的单位成本远低于公路◈ღღ✿、铁路和航空等运输方式◈ღღ✿，对于长距离◈ღღ✿、大体量的货品运输需求有一定优势◈ღღ✿，推广以水路运输为核心的内贸集装箱物流运输方式将有助于降低社会综合物流成本◈ღღ✿。

　　近年来◈ღღ✿，国家多次制定多式联运相关产业政策◈ღღ✿，推动了集装箱在多式联运过程中的大力发展◈ღღ✿。2017年1月◈ღღ✿，交通运输部等十八个部门印发的《交通运输部等十八个部门关于进一步鼓励开展多式联运工作的通知》提出大力推进物流大通道建设◈ღღ✿，推进多式联运示范工程是物流大通道建设的重要内容◈ღღ✿。多式联运的发展为进一步开发集装箱货源提供了更加广阔的发展空间◈ღღ✿。2018年10月◈ღღ✿，国务院办公厅印发的《推进运输结构调整三年行动计划（2018－2020年）》（国办发〔2018〕91号）提出◈ღღ✿，以深化交通运输供给侧结构性改革为主线◈ღღ✿，以京津冀及周边地区◈ღღ✿、长三角地区◈ღღ✿、汾渭平原等区域为主战场◈ღღ✿，以推进大宗货物运输“公转铁◈ღღ✿、公转水”为主攻方向◈ღღ✿，不断完善综合运输网络◈ღღ✿，切实提高运输组织水平◈ღღ✿。多式联运提速行动提出将大力推广集装化运输◈ღღ✿，支持企业加快多式联运运载单元◈ღღ✿、快速转运设备◈ღღ✿，完善内陆集装箱配套技术标准◈ღღ✿，促进集装化◈ღღ✿、厢式化◈ღღ✿、标准化装备应用◈ღღ✿。

　　集装箱是最适合多式联运的载体◈ღღ✿，通过集装箱进行的多式联运方式能真正实现公铁水的无缝衔接◈ღღ✿，提高运输效率◈ღღ✿，降低运输成本◈ღღ✿，并最终实现门到门全程物流运输◈ღღ✿。随着多式联运需求的逐步兴起◈ღღ✿，集装箱物流未来将成为大宗商品多式联运的主流方式◈ღღ✿。

　　与发达国家相比◈ღღ✿，我国集装箱物流市场尚存在较大的发展空间◈ღღ✿。美国长滩港◈ღღ✿、比利时安特卫普港◈ღღ✿、德国汉堡港和不莱梅港等港口的集装箱货物吞吐量占港口一般货物合计吞吐量比例在50%-80%之间◈ღღ✿。我国规模以上港口国际标准集装箱吞吐量占规模以上港口货物吞吐量的比例约为20%◈ღღ✿，处于较低水平◈ღღ✿，集装箱的使用有很大的发展空间◈ღღ✿。

　　2020年5月以来◈ღღ✿，中央提出并多次强调“加快构建以国内大循环为主体◈ღღ✿、国内国际双循环相互促进的新发展格局”◈ღღ✿。明确了我国经济社会发展新阶段需要以国内经济循环为主◈ღღ✿，更好地利用中国内需市场◈ღღ✿，把满足国内需求作为发展的出发点和落脚点◈ღღ✿。内贸流通是国民经济基础性◈ღღ✿、先导性产业◈ღღ✿，也是连接生产和消费的桥梁纽带◈ღღ✿。内贸集装箱物流行业主要为大宗货物运输◈ღღ✿，是综合物流体系建设的引擎◈ღღ✿，服务于实体经济◈ღღ✿，契合双循环战略的内涵◈ღღ✿。

　　内贸集装箱航运行业的运力供给增长与行业的需求增长较为匹配◈ღღ✿。根据交通部水运局的数据◈ღღ✿， 2020年国内沿海省际运输集装箱船舶运力（700TEU以上◈ღღ✿，不含多用途船）的同比增速为3.38%◈ღღ✿。

　　由于内贸集装箱运输船东大部分订单船舶已于前两年集中交付◈ღღ✿，且2020年疫情给内贸集运市场造成一定冲击◈ღღ✿，内贸集运企业运力投放相对谨慎◈ღღ✿。2020年下半年外贸集装箱运输市场需求极为旺盛◈ღღ✿，出现了内贸运力补充外贸市场的情况◈ღღ✿，外贸运力较为紧缺◈ღღ✿，运力投放成本增长较快◈ღღ✿。2020年行业运力增速仅为3.38%◈ღღ✿，运力投放力度大幅放缓◈ღღ✿，为近5年来的最低增速◈ღღ✿。

　　据克拉克森统计◈ღღ✿，2020年中国内贸集装箱船舶（700TEU以上）新船订单量约为2艘◈ღღ✿、 4,470TEU◈ღღ✿，较2019年的7艘◈ღღ✿、12,340TEU大幅下降63.78%◈ღღ✿。

　　内贸集装箱运输市场有明显的季节性表现◈ღღ✿，一般而言四季度为全年旺季◈ღღ✿，行业运价水平也随之发生季节性波动◈ღღ✿，四季度为全年运价高峰◈ღღ✿，6月份前后为全年运价低谷◈ღღ✿，行业运价以年为周期上下波动◈ღღ✿。从内贸集装箱综合运价指数（Panasia Domestic Container Indicator◈ღღ✿，PDCI）来看◈ღღ✿，近5年的运价指数波动较小◈ღღ✿，年度价格差异显著小于年内旺季与淡季之间的价格差异◈ღღ✿。

　　报告期内◈ღღ✿，公司实现营业收入104.19亿元◈ღღ✿，较上年同期增长5.24%◈ღღ✿；实现归属于上市公司股东的净利润10.19亿元◈ღღ✿，较上年同期增长18.80%◈ღღ✿。

　　本公司将上海中谷新良物流有限公司（以下简称新良物流）◈ღღ✿、厦门国达海运有限公司（以下简称国达海运）◈ღღ✿、中谷国际航运(珠海)有限公司（以下简称中谷国际航运）◈ღღ✿、大连谷聚网络科技有限公司（以下简称谷聚网络）◈ღღ✿、铁海顺达国际货运代理(北京)有限公司（以下简称铁海顺达）◈ღღ✿、天津港中谷物流发展有限公司（以下简称天津港中谷）◈ღღ✿、广州中谷国际控股有限公司（以下简称中谷国际控股）◈ღღ✿、上海谷隆投资有限公司（以下简称谷隆投资）◈ღღ✿、天津中谷国际租赁有限公司（以下简称中谷国际租赁）◈ღღ✿、中谷航运（新加坡）有限公司（以下简称中谷新加坡）◈ღღ✿、上海谷策智能科技有限公司（以下简称谷策智能）◈ღღ✿、日照中谷国际物流有限公司（以下简称日照中谷）◈ღღ✿、广西陆海联运国际集装箱发展有限公司（以下简称广西陆海）◈ღღ✿、内蒙古海铁互联国际物流有限公司（以下简称内蒙古海铁互联）◈ღღ✿、福建中谷控股集团有限公司（以下简称福建中谷控股）J9九游会登录入口◈ღღ✿、厦门中谷物流发展有限公司（以下简称厦门中谷物流）◈ღღ✿、上海鑫谷船务有限公司（以下简称鑫谷船务）◈ღღ✿、上海谷渲智能科技有限公司（以下简称谷渲智能）等18家子公司纳入本期合并财务报表范围◈ღღ✿。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载◈ღღ✿、误导性陈述或者重大遗漏◈ღღ✿，并对其内容的真实性◈ღღ✿、准确性和完整性承担个别及连带责任◈ღღ✿。

　　上年末◈ღღ✿，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上◈ღღ✿，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元◈ღღ✿，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定◈ღღ✿。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任◈ღღ✿。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施13次◈ღღ✿，未受到刑事处罚◈ღღ✿、行政处罚◈ღღ✿、自律监管措施和纪律处分◈ღღ✿。20名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施10次◈ღღ✿，未受到刑事处罚◈ღღ✿、行政处罚和自律监管措施◈ღღ✿。

　　项目合伙人◈ღღ✿、签字注册会计师◈ღღ✿、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚◈ღღ✿，受到证监会及其派出机构◈ღღ✿、行业主管部门等的行政处罚◈ღღ✿、监督管理措施◈ღღ✿，受到证券交易所◈ღღ✿、行业协会等自律组织的自律监管措施◈ღღ✿、纪律处分的情况◈ღღ✿。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人◈ღღ✿、签字注册会计师◈ღღ✿、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形◈ღღ✿。

　　公司董事会将根据2021年度具体工作量和市场价格水平◈ღღ✿，与天健进行沟通◈ღღ✿，确定2021年度财务审计费用◈ღღ✿。2020年度◈ღღ✿，公司向天健支付的年度审计费用金额为人民币75万元◈ღღ✿。

　　公司董事会审计委员会就公司拟聘任会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况◈ღღ✿，并充分审核了拟聘任会计师事务所的相关资质等证明资料J9九游会登录入口◈ღღ✿。结合公司实际情况◈ღღ✿，董事会审计委员会认可天健的专业胜任能力◈ღღ✿、投资者保护能力◈ღღ✿、独立性和诚信状况◈ღღ✿，同意聘任天健为公司2021年度财务审计机构◈ღღ✿，并同意将该事项提交公司董事会审议◈ღღ✿。

　　公司独立董事就本次聘任会计师事务所事项予以了事前认可并发表了同意的独立意见◈ღღ✿，独立董事认为天健符合《证券法》的相关要求◈ღღ✿，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力◈ღღ✿，能够满足公司2021年度财务审计工作需求◈ღღ✿。本次续聘会计师事务所◈ღღ✿，符合上市公司《企业内部控制基本规范》◈ღღ✿、企业内部控制规范体系监管要求等相关规定◈ღღ✿，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形◈ღღ✿。因此同意聘任天健为公司2021年度财务审计机构◈ღღ✿。

　　2021年4月9日◈ღღ✿，公司召开第二届董事会第二十三次会议◈ღღ✿，全票审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》◈ღღ✿，会议同意聘任天健为公司2021年度财务审计机构◈ღღ✿。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议◈ღღ✿，并自公司股东大会审议通过之日起生效◈ღღ✿。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载◈ღღ✿、误导性陈述或者重大遗漏◈ღღ✿，并对其内容的真实性◈ღღ✿、准确性和完整性承担个别及连带责任◈ღღ✿。

　　●交易金额◈ღღ✿：公司及控股/全资子公司2021年度计划向银行申请综合授信额度总计为29.5亿元◈ღღ✿。

　　2021年4月9日◈ღღ✿，上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十三次会议◈ღღ✿，审议通过了《关于提请授权办理公司2021年度贷款事宜的议案》◈ღღ✿，该议案尚需提交公司股东大会审议◈ღღ✿。

　　根据2021年财务预算◈ღღ✿，公司及控股/全资子公司2021年计划向银行申请综合授信额度总计为29.5亿元◈ღღ✿，以上授信额度不等于公司的实际融资金额◈ღღ✿，实际融资金额在银行最终批复的授信额度内◈ღღ✿，以实际发生的融资金额为准◈ღღ✿。

　　公司及控股/全资子公司拟向各银行申请的授信额度及融资情况见附表1◈ღღ✿，授信银行包括但不限于附表内的银行◈ღღ✿，在授信额度内◈ღღ✿，允许公司根据实际情况对不同金融机构的授信额度进行调整嫁我网会员登录◈ღღ✿。上述拟申请的29.5亿元授信额度为流动资金贷款◈ღღ✿、国内信用证◈ღღ✿、票据◈ღღ✿、保函◈ღღ✿、固定资产贷款◈ღღ✿、项目投资类及并购类贷款（包括但不限于开发贷款J9九游会 - 真人游戏第一品牌◈ღღ✿。◈ღღ✿、经营贷款及并购贷款）等◈ღღ✿，用于公司及控股/全资子公司补充生产流动资金◈ღღ✿、固定资产购置及工程建设资金等◈ღღ✿。

　　前述授信◈ღღ✿、贷款可能存在接受担保的情况◈ღღ✿，采用包括但不限于如下担保形式◈ღღ✿：控股股东中谷海运集团有限责任公司提供担保◈ღღ✿，公司与控股/全资子公司◈ღღ✿、控股/全资子公司之间相互提供担保等形式◈ღღ✿，实际担保以银行授信批复为准◈ღღ✿。其中公司为控股/全资子公司提供担保情况见附表2◈ღღ✿，在担保额度内J9九游会登录入口◈ღღ✿，允许公司根据实际情况对不同担保项目的担保额度进行调整◈ღღ✿。同时◈ღღ✿，以上授信◈ღღ✿、贷款也可能存在以公司自有资产包括但不限于船舶◈ღღ✿、集装箱◈ღღ✿、附属公司股权进行抵押或质押的情况◈ღღ✿，亦以银行的批复为准◈ღღ✿。

　　公司提请股东大会授权公司董事长根据实际情况◈ღღ✿，在授信额度内办理授信◈ღღ✿、贷款等具体相关事宜◈ღღ✿，并签署因授信◈ღღ✿、授信项下的贷款等发生业务往来的相关各项法律文件◈ღღ✿。具体授权事项如下◈ღღ✿：

　　3. 在公司不提供反担保的情况下◈ღღ✿，接受包括控股股东◈ღღ✿、实际控制人在内的关联方为本议案额度内的授信◈ღღ✿、贷款提供的担保◈ღღ✿，同时授权董事长签署相关担保协议◈ღღ✿；

　　公司独立董事认为◈ღღ✿：“公司提请授权办理公司2021年度授信◈ღღ✿、贷款事宜◈ღღ✿，有利于日常经营的开展嫁我网会员登录◈ღღ✿，不会影响公司主营业务的正常发展◈ღღ✿，符合公司和全体股东的利益◈ღღ✿，不存在损害公司及全体股东◈ღღ✿，特别是中小股东利益的情形◈ღღ✿。上述事项已经履行了必要的法律程序及审批程序◈ღღ✿。”

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载◈ღღ✿、误导性陈述或者重大遗漏◈ღღ✿，并对其内容的真实性◈ღღ✿、准确性和完整性承担个别及连带责任◈ღღ✿。

　　2021年4月9日◈ღღ✿，上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”或“中谷物流”）第二届董事会第二十三次会议◈ღღ✿、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行短期委托理财的议案》◈ღღ✿。公司及下属子公司拟利用不超过人民币45亿元的闲置自有资金进行阶段性委托理财◈ღღ✿，资金可以滚动使用◈ღღ✿，期限不超过一年◈ღღ✿。委托理财品种仅限于具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品◈ღღ✿。本次委托理财资金不得用于投资股票及其衍生产品◈ღღ✿、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品◈ღღ✿。

　　公司在对资金进行合理安排并确保资金安全的情况下◈ღღ✿，根据公司现金流的状况◈ღღ✿，委托理财以不影响公司日常经营资金需求为前提条件◈ღღ✿。

　　公司及下属子公司投资的理财产品均属于中低风险的投资品种◈ღღ✿，但金融市场受宏观经济的影响较大◈ღღ✿，不排除投资及投资收益存在风险的可能性◈ღღ✿；公司及下属子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入◈ღღ✿，因此短期投资的实际收益不可预期J9九游会登录入口◈ღღ✿。

　　公司将严格遵守审慎投资原则◈ღღ✿，选择较低风险的投资品种◈ღღ✿。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向◈ღღ✿、项目进展情况◈ღღ✿，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素◈ღღ✿，将及时采取相应措施◈ღღ✿，控制投资风险◈ღღ✿。公司内部审计部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部审计与监督◈ღღ✿，每个季度末对所有理财产品投资项目进行全面检查◈ღღ✿，并根据谨慎性原则◈ღღ✿，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失◈ღღ✿，并向董事会审计委员会报告◈ღღ✿。

　　公司独立董事◈ღღ✿、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查◈ღღ✿，必要时可以聘请专业机构进行审计◈ღღ✿。公司将依据上海证券交易所的相关规定◈ღღ✿，在公司半年度报告及年度报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况◈ღღ✿。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载◈ღღ✿、误导性陈述或者重大遗漏◈ღღ✿，并对其内容的真实性◈ღღ✿、准确性和完整性承担个别及连带责任◈ღღ✿。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定◈ღღ✿，上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”或“中谷物流”）2020年度募集资金存放与使用情况专项说明如下◈ღღ✿：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1785号文核准◈ღღ✿，并经上海证券交易所同意◈ღღ✿，本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用余额包销方式◈ღღ✿，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,666.67万股◈ღღ✿，发行价为每股人民币22.19元◈ღღ✿，共计募集资金147,933.33万元◈ღღ✿，坐扣承销和保荐费用6,367.92万元后的募集资金为141,565.41万元◈ღღ✿，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2020年9月22日汇入本公司募集资金监管账户◈ღღ✿。另减除上网发行费◈ღღ✿、招股说明书印刷费◈ღღ✿、申报会计师费◈ღღ✿、律师费◈ღღ✿、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,919.10万元后◈ღღ✿，本公司本次募集资金净额为139,646.31万元◈ღღ✿。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证◈ღღ✿，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2020〕216Z0017号）◈ღღ✿。

　　截至2020年12月31日◈ღღ✿，尚未投入使用募集资金余额为68,407.53万元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理产品收益）◈ღღ✿，其中IPO募集资金账户实际存放余额51,081.35万元◈ღღ✿，闲置募集资金临时补充流动资金尚未归还部分17,326.18万元◈ღღ✿。

　　为了规范募集资金的管理和使用◈ღღ✿，提高资金使用效率和效益◈ღღ✿，保护投资者权益◈ღღ✿，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律◈ღღ✿、法规和规范性文件的规定◈ღღ✿，结合公司实际情况◈ღღ✿，制定了《上海中谷物流股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）◈ღღ✿。根据《管理办法》◈ღღ✿，本公司对募集资金实行专户存储◈ღღ✿，在银行设立募集资金专户◈ღღ✿，并连同保荐机构中国国际金融股份有限公司于2020年9月22日分别与中国银行股份有限公司上海市古北支行◈ღღ✿、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行营业部◈ღღ✿、中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行◈ღღ✿、中国建设银行股份有限公司上海第六支行◈ღღ✿、上海农村商业银行股份有限公司闸北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》◈ღღ✿，明确了各方的权利和义务◈ღღ✿。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异◈ღღ✿，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行◈ღღ✿。

　　集装箱购置项目不直接产生收入◈ღღ✿，但该项目建设完成后◈ღღ✿，将降低公司对外租赁集装箱的数量降低集装箱租赁成本◈ღღ✿，无法单独核算效益◈ღღ✿。

　　经鉴证◈ღღ✿，会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为◈ღღ✿：公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定◈ღღ✿，如实反映了公司募集资金2020年度实际存放与使用情况◈ღღ✿。

　　经核查◈ღღ✿，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为◈ღღ✿：公司2020年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》◈ღღ✿、《上海证券交易所股票上市规则》◈ღღ✿、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法规和文件的规定◈ღღ✿，对募集资金进行了专户存放和专项使用◈ღღ✿，不存在损害股东利益的情况◈ღღ✿，不存在违规使用募集资金的情形◈ღღ✿。

　　（一）中国国际金融股份有限公司关于上海中谷物流股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见◈ღღ✿；

　　（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海中谷物流股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告◈ღღ✿。

　　[注1]公司的承诺效益为内部收益率◈ღღ✿。所投资船舶使用期为27年◈ღღ✿，项目自2019年开始陆续投入营运◈ღღ✿，截至目前营运时间较短◈ღღ✿，因此难以在目前阶段确定所投资的项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计内部收益率◈ღღ✿。

　　[注2]集装箱购置项目不直接产生收入◈ღღ✿，但该项目建设完成后◈ღღ✿，将减少公司对外租赁集装箱的数量从而减少集装箱租赁成本◈ღღ✿，无法单独核算效益◈ღღ✿。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载◈ღღ✿、误导性陈述或者重大遗漏J9九游会登录入口◈ღღ✿，并对其内容的真实性◈ღღ✿、准确性和完整性承担个别及连带责任◈ღღ✿。

　　上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）2021年4月9日召开的第二届董事会第二十三次会议◈ღღ✿、第二届监事会第十五次会议审议通过《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》◈ღღ✿。关联董事卢宗俊先生◈ღღ✿、方黎女士◈ღღ✿、夏国庆先生◈ღღ✿、孙瑞先生◈ღღ✿、李永华先生◈ღღ✿、李大发先生对该议案进行了回避表决◈ღღ✿，由到会其他非关联董事表决通过◈ღღ✿，无反对票◈ღღ✿，无弃权票◈ღღ✿。本次事项尚需提交股东大会审议◈ღღ✿。

　　经审阅J9九游会登录入口◈ღღ✿，公司在2020年与关联方已经发生的关联交易及预计2021年将要发生的关联交易均为公司正常经营业务所需◈ღღ✿，属正常商业行为◈ღღ✿，遵守了自愿◈ღღ✿、等价◈ღღ✿、有偿的原则◈ღღ✿，定价公平合理◈ღღ✿，并已按照公司章程及决策程序履行了相关审批程序◈ღღ✿，所发生的关联交易符合公司的利益◈ღღ✿，不存在损害公司和其他股东利益的情况◈ღღ✿。议案经公司董事会审议通过◈ღღ✿，公司关联董事均予以回避◈ღღ✿，表决程序合法有效◈ღღ✿。

　　经审阅◈ღღ✿，公司2020年度发生的日常关联交易是公平◈ღღ✿、合理的◈ღღ✿，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形◈ღღ✿，并已按照公司章程及决策程序履行了相关审批程序◈ღღ✿；公司在预计2021年将要发生的关联交易均为公司正常经营业务所需◈ღღ✿，属正常商业行为◈ღღ✿，遵守了自愿◈ღღ✿、等价◈ღღ✿、有偿的原则◈ღღ✿，定价公平合理◈ღღ✿，所发生的关联交易符合公司的利益◈ღღ✿，不存在损害公司和其他股东利益的情况◈ღღ✿，同意将该议案提交董事会审议◈ღღ✿。

　　2020年5月11日◈ღღ✿，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》◈ღღ✿；2020年10月12日◈ღღ✿，公司第二届十八次董事会会议审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易预计额度的议案》◈ღღ✿。2020年公司日常关联交易的预计及实际执行情况如下◈ღღ✿：

　　根据《公司章程》◈ღღ✿、《关联交易管理制度》等有关规定◈ღღ✿，对2021年度拟发生的日常经营性关联交易情况（以下金额不包含增值税）进行了预计◈ღღ✿，具体情况如下◈ღღ✿：

　　2021年度◈ღღ✿，预计公司及控股子公司与关联方（含其下属子公司）将发生的日常房屋租赁关联交易情况具体如下（单位◈ღღ✿：万元）◈ღღ✿：

　　2021年度◈ღღ✿，预计公司及控股子公司与关联方（含其下属子公司）将发生的日常销售商品◈ღღ✿、提供劳务关联交易情况具体如下（单位◈ღღ✿：万元）◈ღღ✿：

　　2021年度◈ღღ✿，预计公司及控股子公司与关联方（含其下属子公司）将发生的日常采购商品和接受劳务的关联交易情况具体如下（单位◈ღღ✿：万元）◈ღღ✿：

　　经营范围◈ღღ✿：国内水陆运输◈ღღ✿，国内船舶管理业务◈ღღ✿，国内沿海及长江中下游普通货船运输◈ღღ✿，从事货物及技术的进出口业务◈ღღ✿，自有房屋租赁◈ღღ✿，商务信息咨询◈ღღ✿，从事信息科技领域内的技术开发◈ღღ✿、技术转让◈ღღ✿、技术咨询◈ღღ✿、技术服务◈ღღ✿，仓储（除危险品）◈ღღ✿，钢材◈ღღ✿、木材◈ღღ✿、建筑材料◈ღღ✿、针棉纺织品◈ღღ✿、日用百货◈ღღ✿、机电产品销售◈ღღ✿。（依法须经批准的项目◈ღღ✿，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围◈ღღ✿：长江中下游干线及支流省际油船运输◈ღღ✿，化工产品（除化学危险品◈ღღ✿、监控化学品◈ღღ✿、烟花爆竹◈ღღ✿、民用爆炸品◈ღღ✿、易制毒化学品）◈ღღ✿、燃料油（除危险化学品）◈ღღ✿、船舶配件◈ღღ✿、五金机械◈ღღ✿、金属材料◈ღღ✿、仪器仪表◈ღღ✿、钢材J9九游会官方网站◈ღღ✿、百货的销售◈ღღ✿，船舶设备维修（除特种设备）及销售J9九游会官网◈ღღ✿。◈ღღ✿，商务信息咨询◈ღღ✿，从事货物及技术的进出口业务◈ღღ✿。（依法须经批准的项目◈ღღ✿，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围◈ღღ✿：国内沿海及长江中下游成品油船运输,港口经营(国内航行船舶油料供应,国际航行船舶油料供应),石油制品◈ღღ✿、化学原料及产品(除危险化学品◈ღღ✿、监控化学品◈ღღ✿、民用爆炸物品◈ღღ✿、易制毒化学品)◈ღღ✿、五金交电◈ღღ✿、机械设备的销售,自有设备租赁,环保科技领域内的技术开发◈ღღ✿、技术转让◈ღღ✿、技术咨询◈ღღ✿、技术服务◈ღღ✿。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　经营范围◈ღღ✿：航空货物运输◈ღღ✿；港澳航线货物运输◈ღღ✿；内贸普通货物运输◈ღღ✿；国际海运船舶代理◈ღღ✿；国际船舶管理◈ღღ✿；提供港口货物装卸（含过驳）◈ღღ✿、仓储◈ღღ✿、港内驳运◈ღღ✿、集装箱装卸◈ღღ✿、堆存◈ღღ✿、及装拆箱等简单加工处理服务◈ღღ✿；船舶补给供应服务◈ღღ✿；国内船舶管理◈ღღ✿；国内水运船舶代理◈ღღ✿；水上货物运输代理◈ღღ✿。

　　主营业务◈ღღ✿：多式联运◈ღღ✿，订舱服务J9九游会◈ღღ✿，◈ღღ✿，集装箱堆存◈ღღ✿、修理◈ღღ✿、租赁◈ღღ✿、拆箱◈ღღ✿、装箱◈ღღ✿，装卸◈ღღ✿、搬运服务◈ღღ✿，供应链管理服务◈ღღ✿，道路普通货物运输◈ღღ✿，网络货运◈ღღ✿，国内船货代理◈ღღ✿，国际船舶代理◈ღღ✿，国际货运代理◈ღღ✿，粮食经销◈ღღ✿，矿粉◈ღღ✿、钢材◈ღღ✿、煤炭（不含堆场）◈ღღ✿、焦炭（不含堆场）◈ღღ✿、饲料◈ღღ✿、化肥销售◈ღღ✿。（依法须经批准的项目◈ღღ✿，经相关部门批准后方可开展经营活动◈ღღ✿。）

　　主营业务◈ღღ✿：投资建设多用途码头◈ღღ✿，包括集装箱码头及相关堆场◈ღღ✿，并对自建的集装箱码头及相关堆场进行管理和运营◈ღღ✿；船舶◈ღღ✿、火车◈ღღ✿、汽车的集装箱及其他货物的装卸◈ღღ✿；进出口集装箱（空◈ღღ✿、重箱）和其他货物的堆存◈ღღ✿、仓储和保管◈ღღ✿；集装箱的拆装箱业务◈ღღ✿；提供物流和集装箱管理的综合服务◈ღღ✿；经营内陆货运中转站和货物储运等业务◈ღღ✿；修箱◈ღღ✿、洗箱业务◈ღღ✿；与上述业务相关的咨询服务项目◈ღღ✿。涉及专项规定管理的按国家有关规定办理◈ღღ✿。(依法须经批准的项目◈ღღ✿，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　经营范围◈ღღ✿：煤炭◈ღღ✿、焦炭◈ღღ✿、煤矸石的购销◈ღღ✿，煤炭洗选◈ღღ✿、加工◈ღღ✿；机械设备的租赁◈ღღ✿、销售◈ღღ✿；普通货物道路运输（凭道路经营许可证在有效期内经营）◈ღღ✿；自营和代理各类商品及技术的进出口业务J9九游会登录入口◈ღღ✿、但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（凭进出口业务许可证在有效期内经营）

　　经营范围◈ღღ✿：供应链管理◈ღღ✿；销售◈ღღ✿：木材及木制品◈ღღ✿、铝及铝制品◈ღღ✿、粮食◈ღღ✿、煤炭◈ღღ✿、焦炭◈ღღ✿、铁矿◈ღღ✿、轮胎◈ღღ✿；货物及技术进出口◈ღღ✿；物流园区管理◈ღღ✿。（依法须经批准的项目◈ღღ✿，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司与其他关联方之间的日常关联交易以市场价格为基础◈ღღ✿，无利益输送以及价格操纵行为◈ღღ✿，遵循公平合理的原则◈ღღ✿，符合关联交易的公允性◈ღღ✿，不存在损害公司和股东◈ღღ✿，特别是中小股东利益的行为◈ღღ✿。

　　公司与关联方的关联交易◈ღღ✿，是在确保生产经营活动正常开展的同时◈ღღ✿，降低费用◈ღღ✿、防范风险嫁我网会员登录◈ღღ✿，实现双赢◈ღღ✿。公司与关联方交易价格依据市场条件公平◈ღღ✿、合理确定◈ღღ✿，交易符合公开◈ღღ✿、公平◈ღღ✿、公正的原则◈ღღ✿，不存在损害公司和广大股东利益的情形◈ღღ✿。本次预计日常关联交易不会影响公司的独立性◈ღღ✿，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖◈ღღ✿，不会对公司的持续经营能力产生影响◈ღღ✿，不会对公司的财务状况◈ღღ✿、经营成果产生不利影响◈ღღ✿。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载◈ღღ✿、误导性陈述或者重大遗漏◈ღღ✿，并对其内容的真实性◈ღღ✿、准确性和完整性承担个别及连带责任◈ღღ✿。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定◈ღღ✿，上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2020年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下◈ღღ✿：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1785号文核准◈ღღ✿，并经上海证券交易所同意◈ღღ✿，本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用余额包销方式◈ღღ✿，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,666.67万股◈ღღ✿，发行价为每股人民币22.19元◈ღღ✿，共计募集资金147,933.33万元◈ღღ✿，坐扣承销和保荐费用6,367.92万元后的募集资金为141,565.41万元◈ღღ✿，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2020年9月22日汇入本公司募集资金监管账户◈ღღ✿。另减除上网发行费◈ღღ✿、招股说明书印刷费◈ღღ✿、申报会计师费◈ღღ✿、律师费◈ღღ✿、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,919.10万元后◈ღღ✿，公司本次募集资金净额为139,646.31万元◈ღღ✿。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证◈ღღ✿，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2020〕216Z0017号）◈ღღ✿。

　　[注]截至2020年12月31日◈ღღ✿，尚未投入使用募集资金余额为68,407.53万元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理产品收益）◈ღღ✿，其中IPO募集资金账户实际存放余额51,081.35万元◈ღღ✿，闲置募集资金临时补充流动资金尚未归还部分17,326.18万元◈ღღ✿。

　　本公司于2020年10月12日召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十二次会议◈ღღ✿，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》◈ღღ✿，同意公司使用募集资金67,462.81万元置换预先投入募投项目自筹资金66,172.65万元以及已支付的发行费用1,290.16万元◈ღღ✿。